Resolução CMN 5.202/25: Alterações nos investimento das EFPC'S

As EFPC - Entidades Fechadas de Previdência Complementar, gestoras de recursos de terceiros com compromissos de longuíssimo prazo, atuam de forma bastante regulada, e no quesito investimentos não é diferente. A aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas EFPC's é rigorosamente disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional, o CMN, que literalmente escolhe os tipos de ativos que podem ser investidos, as concentrações por ativo e por emissor, além de diversas outras regras e limitações à atuação das EFPC's. E normatizar algo tão dinâmico como investimentos pode significar a criação de uma linha muitas vezes tênue entre segurança e perda de oportunidades.

Daí porque necessária a constante revisão da disciplina dos investimentos das EFPC's, ouvindo-se sempre e atentamente os stakeholders do mercado, com o objetivo de atingir a finalidade maior do sistema de previdência: garantir o pagamento dos benefícios previdenciários.

A resolução CMN 5.202/25, publicada em 27 de março de 2025, representa um marco importante na regulação dos investimentos das EFPC's no Brasil. Esta norma altera a Resolução CMN 4.994/22, que traz as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas EFPC'c, introduzindo mudanças significativas que visam modernizar e adequar o sistema de previdência complementar ao novo marco dos fundos de investimento, introduzido pela Resolução CVM 175/22.

Dada a relevância da resolução CVM 175/22, convém assinalar alguns dos seus principais aspectos, já que constituiu um novo marco regulatório para a indústria de fundos de investimento no Brasil e impulsionou, por assim, dizer, a alteração da norma que regulamenta os investimentos das EFPC's Dentre as principais inovações trazidas pela Resolução CVM n.º 175/2022, destacam-se:

a) Estrutura unificada: Uma norma central aplicável a todos os fundos, complementada por anexos normativos específicos para cada categoria;

b) Estrutura multiclasses: Fundos subdivididos em classes (para organização dos ativos) e subclasses (para organização dos passivos, como público-alvo, prazos e taxas);

c) Possibilidade de limitação de responsabilidade dos cotistas: Definida no regulamento do fundo;

d) Equalização de responsabilidades: Administrador e gestor como "prestadores de serviços essenciais", cada um com responsabilidades bem definidas;

e) Ampliação de ativos financeiros: Inclusão explícita de "créditos de carbono" e "criptoativos" como ativos financeiros, mediante requisitos específicos.

Retornando ao objeto deste texto, tem-se que a Resolução CMN n.º 5202/2025 é uma resposta aos anseios do mercado de previdência, especialmente no que diz respeito à anterior obrigação de alienação de imóveis próprios até 2030, da qual falaremos mais adiante, e teve como base discussões realizadas no âmbito da Agenda de Reformas Financeiras (ARF), iniciativa coordenada pela Secretaria de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, contando com participação da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), do mercado de previdência complementar (Abrapp, Anapar e Apep) e representantes do mercado financeiro e de capitais (como Anbima e Abvcap).

Excetuado o Segmento de Investimentos no Exterior, que será abordado em artigo específico, a seguir estão enumeradas aquelas que consideramos serem as principais alterações que a nova norma de investimentos das EFPC's veicula:

1. Ampliação do cardápio de investimentos

A Resolução CMN 5.202/25 ampliou o cardápio de investimentos das EFPC's, âmbito bastante restrito como dito anteriormente, e permitiu acesso a mais produtos financeiros, e dentre os novos veículos de investimentos acessíveis, destacam-se:

• FIAGRO (Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais): permitidos até o limite de 10% dos recursos de cada plano (limite este compartilhado com Fundos de Investimento em Participações - FIP's);
• Créditos de descarbonização (CBIO) e créditos de carbono: permitidos até o limite de 3% dos recursos de cada plano, desde que registrados em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco ou negociados em mercado autorizado pela CVM;
• Debêntures de infraestrutura: baseadas na lei 14.801/24, com limite de alocação de 20%.

2. Flexibilização dos investimentos em imóveis

Uma das mudanças mais importantes é o fim da obrigação de vender os imóveis (tijolo, no jargão do mercado) em carteira até 2030. Tal obrigação estava prevista no §5º do art. 37 da resolução CMN 4.994/22, revogado pela Resolução aqui analisada, eliminando o risco de prejuízo que poderia ocorrer pela imposição de venda forçada de ativos imobiliários por valores abaixo do mercado.

A obrigação de venda até 2030 foi muito mal recepcionada pelas EFPC's, pois trazia consigo diversos problemas, como:

• Risco de desvalorização dos ativos em vendas forçadas;
• Possível saturação do mercado com grande volume de imóveis sendo vendidos simultaneamente pelas EFPC's;
• Potencial prejuízo financeiro aos participantes dos planos;
• Perda de oportunidades de valorização futura dos imóveis;
• Custos altos para manutenção dos imóveis próprios no patrimônio via fundo (alternativa para as grandes carteiras de imóveis "tijolo").

Sem dúvidas a revogação desta obrigação foi muito proveitosa para o sistema de previdência. Mas apesar desta flexibilização, as EFPC's continuam proibidas de investir na compra de novos imóveis diretamente, sendo permitidas apenas aplicações em fundos de investimento imobiliário (FII), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e cédulas de crédito imobiliário (CCI).

3. Critérios ESG nos investimentos

A Resolução determina que as EFPC's devem considerar na análise de riscos, quando julgarem material e relevante, os aspectos relacionados à sustentabilidade econômica, ambiental, social e de governança dos investimentos. Além disso, as entidades devem avaliar e dar transparência aos impactos ambientais, sociais ou de governança da carteira de investimentos dos planos de benefícios.

Apesar de uma primeira leitura levar à equivocada conclusão de que há discricionariedade, tem-se que a análise de critérios ESG deverá ser feita sempre, nem que seja para concluir pela imaterialidade ou irrelevância.

4. Reforço dos critérios de segurança para os investimentos

Vedação a investimentos em ativos virtuais:

A Resolução estabelece a vedação a investimentos em criptoativos e outros ativos virtuais, considerando suas características específicas de investimento e de risco. Esta medida visa proteger os recursos dos planos contra investimentos considerados de alto risco e alta volatilidade pelo regulador.

Aprimoramento dos critérios para alocações em FIP's:

Os FIP's são veículos de investimento bastante buscados quando os investidores necessitam se aproximar um pouco mais da economia real (produção e consumo de bens e serviços), em detrimento da economia financeira (fluxo de dinheiro e ativos financeiros). Devido às usas particularidades, representam, via de regra, riscos não usuais para as EFPC's, investidores institucionais nativos da economia financeira, por assim dizer.

Justamente por isso demandam a especial atenção que lhes foi dispensada pela Resolução, que inovou com os seguintes critérios:

• Exigência de que o gestor do fundo mantenha, no mínimo, 3% do capital subscrito da classe ou subclasse do fundo (skin in the game);
• Veda que EFPC's detenham mais de 40% das cotas de uma mesma classe (exceto durante os 12 meses iniciais e finais do investimento, nos quais naturalmente há distorções no valor das cotas.)
• Limitação de responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito (deve haver tal previsão no Regulamento do FIP);
• Redução do limite máximo de alocação de 15% para 10% dos recursos do plano

Tratamento de desenquadramentos passivos:

• Inclui casos de desenquadramento passivo decorrentes de recuperação judicial ou reavaliação de imóvel no rol do artigo 35, de modo que tais hipóteses não configuram descumprimento dos limites estabelecidos na norma;
• Mantido o prazo de até dois anos para as entidades solucionarem a ocorrência de desenquadramento e mantida vedação de investimentos que agravem o quadro de desenquadramento.

Conclusão

A resolução CMN 5.202/25 representa um avanço significativo na regulamentação dos investimentos das EFPC's no Brasil. Ao ampliar as possibilidades de alocação, reforçar critérios de segurança, incluir aspectos de sustentabilidade e adaptar-se ao novo marco dos fundos de investimento, a norma busca fortalecer o sistema de previdência complementar, promovendo maior eficiência na gestão dos recursos e, consequentemente, com potencial de significar melhores resultados para os planos de benefícios.

Ao longo de quase duas décadas atuando no segmento da previdência complementar, temos visto o avançar na regulação apresentar erros e acertos, e enxergamos com bons olhos as modificações recentes, seja na reparação do erro que foi a obrigação de venda dos imóveis até 2030 e na ampliação do cardápio de investimentos, seja no aprimoramento dos critérios para alocação em FIP's, que em nossa experiência se revelam como ativos que de fato requerem análise bastante cautelosa na mesma medida em que podem apresentar resultados consideráveis.

As EFPC's ficam com o desafio de se adaptarem às novas regras, aproveitando as oportunidades criadas e garantindo que os investimentos continuem a atender ao objetivo principal: proporcionar benefícios previdenciários seguros e sustentáveis no longo prazo. E por certo, assim como tantos outros desafios, este será superado pelas EFPC's.