Nas últimas semanas, o Ministério da Fazenda tem promovido importante diálogo institucional em torno do PL 3/24, que propõe uma reforma substancial na lei 11.101/05 (lei de recuperação judicial e falências).
O texto, que traz significativas inovações para o sistema de insolvência brasileiro, foi objeto de análise crítica por parte do Grupo de Trabalho sobre Insolvência do CNMP - Conselho Nacional do Ministério Público, formado por membros (as) com atuação especializada na matéria.
A convite do Ministério da Fazenda, o Grupo apresentou um documento técnico com propostas de aperfeiçoamento do PL, com o objetivo de fortalecer os pilares de governança, transparência e paridade de tratamento entre credores — valores essenciais à efetividade do juízo concursal.
- Acesse a íntegra.
Confira os principais pontos apresentados pelo grupo ministerial:
1. Manutenção do administrador judicial como figura central
O PL cria uma nova figura — o gestor fiduciário — com funções sobrepostas às do administrador judicial, sem definir com clareza suas competências, limites de atuação ou regime de responsabilização. Para o CNMP, a introdução dessa figura pode gerar confusão, conflitos operacionais e elevação de custos.
Recomenda-se, portanto, manter o administrador judicial como figura central e pública do processo de insolvência, com possibilidade de substituição pontual por deliberação dos credores em situações justificadas.
2. Substituição do administrador judicial apenas após mandato de três anos na falência
A proposta de ampliação dos poderes dos credores é bem-vinda, mas deve observar a prudência institucional. O GT sugere que a substituição do administrador judicial pelos credores só ocorra após três anos da decretação da falência, caso o processo ainda não tenha se encerrado, garantindo continuidade e estabilidade na condução dos atos falimentares.
3. Na recuperação judicial, substituição apenas na fase de cumprimento do plano
Durante a fase inicial da recuperação, marcada por intensas negociações, é fundamental que o administrador judicial atue com imparcialidade e equidistância entre as partes. Por isso, o GT propõe que a substituição só seja permitida após a homologação do plano de recuperação, na etapa de sua execução, seja por cláusula prevista no plano, seja por deliberação posterior dos credores.
4. Possibilidade de recondução do administrador judicial
A vedação absoluta à recondução do administrador judicial, conforme propõe o PL, é contraproducente. Em casos complexos e de longa duração, a substituição obrigatória compromete a continuidade das estratégias de liquidação e a efetividade do processo. A recondução deve ser admitida com critérios objetivos, mediante decisão judicial fundamentada ou deliberação da assembleia-geral de credores.
5. Critérios mínimos para indicação de administradores pelos credores
O PL não estabelece critérios para as indicações feitas pelos credores, abrindo espaço para nomeações inadequadas. O GT recomenda que só possam ser indicados profissionais inscritos no cadastro de administradores judiciais do tribunal local ou que tenham exercido a função no estado nos últimos cinco anos, assegurando qualificação e integridade.
6. Definição de quórum para substituição
Para evitar insegurança jurídica e litígios interpretativos, propõe-se que o quórum para substituição do administrador judicial seja de:
- Maioria simples por crédito na AGC;
- Maioria absoluta por crédito na deliberação por escrito.
Sempre com base apenas nos créditos concursais.
7. Limitação na fixação da remuneração
A remuneração do administrador judicial deve permanecer sob controle do juízo, mesmo nos casos de substituição. O PL não deve permitir que os credores aumentem esse valor por deliberação, sob pena de desorganizar o equilíbrio técnico-financeiro do processo e comprometer a imparcialidade da função.
8. Preservação do regime atual da desconsideração da personalidade jurídica
O PL propõe alterações que enfraquecem os mecanismos de responsabilização patrimonial, restringindo hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica e afastando a responsabilidade solidária de sócios e administradores, salvo exceções.
O GT alerta que tais medidas reduzem a efetividade do sistema, contradizem jurisprudência consolidada e podem incentivar fraudes, comprometendo a integridade do juízo concursal.
Membros do Grupo de Trabalho sobre Insolvência do CNMP:
- Júlia Flores Schütt – Promotora de Justiça do MPRS / Membro Auxiliar do CNMP
- Eronides Aparecido Rodrigues dos Santos – Procurador de Justiça do MP/SP
- Leonardo Araújo Marques – Promotor de Justiça do MP/RJ
- Nilton Belli Filho – Promotor de Justiça do MP/SP
- Ronaldo Vieira Francisco – Promotor de Justiça do MP/MS
- Sávio Rui Brabo de Araújo – Promotor de Justiça do MP/PA