Desde sua promulgação, em 10/01/2002, o CC passou por numerosas alterações legislativas, inspiradas em necessidades conjunturais específicas - como a criação de novos tipos societários (lei 12.441/11, que instituiu a EIRELI, posteriormente substituída pela Sociedade Limitada Unipessoal pela lei 14.195/21), a adaptação a práticas econômicas modernas (lei 13.874/19 - lei da liberdade econômica), a incorporação de instrumentos de garantia (lei 14.711/23 - marco legal das garantias) ou ainda a simplificação de quóruns deliberativos em sociedades empresárias (lei 14.451/22).

Todavia, as reformas promovidas, até então, trataram sempre de modificações pontuais e setoriais, nenhuma delas comparável à amplitude pretendida pelo PL 04/25 - seja em quantidade de dispositivos revisados, seja em profundidade das alterações propostas, as quais alcançarão, em estimativa, mais de 1.100 dispositivos do diploma normativo, incidindo sobre múltiplos ramos do Direito Civil (parte geral, Direito de Família, Sucessões, Direito das Obrigações e Empresarial).

No campo do Direito Empresarial, verifica-se, a princípio, a alteração de 121 dispositivos do CC em vigor, dentre reformulações redacionais, revogações e inclusão de parágrafos, incisos e artigos¹. Há ainda mudanças fora do livro empresarial, mas que lhe dizem respeito diretamente, como a inclusão, no Livro de Contratos em Geral (Título V), dos arts. 421-A, 421-B, 421-C, 421-D, 421-E e 421-F. O panorama indica que o Direito voltado às empresas parece ser, em termos quantitativos, um dos temas que sofreu maior volume de alterações dentro do PL.

A expressividade dessa revisão encontra fundamento na natureza peculiar da matéria, voltada à tutela da atividade econômica produtiva, cujo desenvolvimento ocorre em cadência marcadamente mais célere do que a capacidade normativa do legislador.

Em outras palavras, o dinamismo que caracteriza a vida empresarial faz com que a realidade social e econômica usualmente se antecipe, impondo ao legislador a tarefa de, em momento posterior, positivá-la e lhe conferir segurança jurídica. Basta rememorar, neste aspecto, que a ação de dissolução parcial de sociedade, embora admitida pela jurisprudência desde a década de 70, somente ganhou regulamentação positivada com o advento do CPC de 2015, mediante previsão de procedimento especial.

Exatamente por esta razão é que o mote central da reforma, na seara empresarial, foi o de albergar, na lei, o que o cotidiano e a prática societária já haviam consolidado, norteando-se as modificações, sobremaneira, por tal diretriz. Tanto o é que na "justificação" do projeto², o legislador, ao tratar do Direito de Empresa, por mais de uma vez pontua seu intento de "atender às previsões do CPC e à jurisprudência recente do STJ sobre o tema" e "positivar o rito consolidado pela prática e principalmente pela jurisprudência".

O movimento representa, precisamente, a tônica e o sentido da "recodificação" legislativa. De forma bem resumida, o processo legislativo inspirado na "recodificação" envolve a incorporação, para o ventre do diploma codificado, de posições advindas da jurisprudência e da doutrina e até de soluções já previstas leis especiais ou extravagantes, ou seja, não há propriamente a criação de um novo direito, mas de um movimento de migração de entendimentos jurisprudenciais/doutrinários e de regramentos externos para o âmbito interno de um código.³

Bom exemplo do exercício legislativo apontado se materializa no art. 1.031⁴, que, ao tratar da apuração de haveres, ao mesmo tempo consagra a incorporação de posições jurisprudenciais e doutrinárias, bem como de norma estampada no CPC. Veja, no particular, que os parágrafos 1º e 2º do dispositivo referendam a orientação jurisprudencial que, em contexto outrora vacilante, prevaleceu no STJ, no sentido de eleger o balanço de determinação como critério supletivo daquele previsto em contrato social⁵.

Além disto, o segundo parágrafo do art. 1.031 refletiu, ipsis litteris, os elementos referenciados no CPC  em vigor ("tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma") - normas estas, aliás, que, dentro do diploma processual assumiam caráter heterotópico, fazendo realmente sentido que fossem transportadas à regulamentação civil. Não bastasse, o parágrafo terceiro deste mesmo artigo⁶, ao fortalecer a autonomia privada, priorizando o critério de apuração eleito no contrato social em detrimento de outros, independentemente do resultado apurado, espelha posição que a doutrina já trazia, entendimento, inclusive, externado pelos autores do ensaio.⁷

A recodificação inclui também movimento de importar ao âmbito do CC e das sociedades que ele regulamenta normas de leis esparsas que tenham pertinência com a matéria, evidenciando o esforço do legislador em reforçar a coerência e a funcionalidade do sistema empresarial. Claro representativo é a previsão expressa de incidência, nas sociedades simples, das regras da lei de S.A. (lei 6.404/1976) quanto aos deveres e responsabilidade de administradores, nos arts. 1.011, § 2º⁸ e 1.017, parágrafo único.⁹

Da lei de recuperação judicial e falências (lei 11.101/05), o PL 04/25 transportou o princípio da preservação da empresa, que lá era implícito na exegese do art. 47¹⁰ e aqui passou ostentar positivação expressa, sendo elencado dentre os princípios específicos do Direito Empresarial (966-A, VIII¹¹).

Também no campo dos princípios, infere-se uma conexão direta à Constituição Federal, refletindo o hodierno movimento de iluminação constitucional do direito civil, ao incorporar, no citado art. 966-A, os principais princípios gerais da atividade econômica previstos na Carta Magna, em seu art. 170¹², sobretudo a livre iniciativa  (art. 966-A, II) e valorização do capital humano (art. 966-A, I) ^13-14. 

De outro ponto, demonstrando seu amplo empenho na preservação da segurança jurídica e da consolidação das práticas de mercado, a reforma foi buscar em instrução normativa do DREI - Departamento de Registro Empresarial e Integração a previsão para a criação de quotas preferenciais em sociedades limitadas¹⁵, tornando-se fundamento legal e aprimorando a disciplina em seu art. 1.055, §3º, ao reconhecer a validade de estipulações contratuais neste sentido independentemente da eleição da LSA como norma supletiva no ato constitutivo.¹⁶

A recodificação, contudo, embora traduza o fluxo primordial das modificações legislativas empresariais, não é a única maneira em que a reforma se propõe a operar. Conforme texto de autoria dos signatários do presente ensaio¹⁷, a depuração do PL reflete distintas maneiras de afetação dos institutos e dispositivos que os regulam, que sofrerão alterações em formas e quilates diferentes.

Com tal bússola, para além da incorporação de entendimentos jurisprudenciais e posições consensuais da doutrina, há também mudanças mais simples, de mera correção e atualização redacional, buscando adequar conceitos e revisar linguagens para tornar o texto mais claro e acessível.

Materialização deste fenômeno se vislumbra, exemplificativamente, no art. 968,¹⁸, que passa a exigir, entre os requisitos de inscrição empresarial, não apenas o logradouro, mas também o endereço eletrônico dos empresários, sinalizando a preocupação com a modernização tecnológica do instituto, além de incluir a união estável como modelo de convivência, em paralelo ao casamento. Já o art. 978¹⁹ reforça essa diretriz ao mencionar os termos "união estável" e "conviventes" como equivalentes às figuras do casamento e dos cônjuges, reproduzindo o reconhecimento jurídico da união estável como entidade familiar.

Por seu turno, o art. 985, sem promover alteração semântica, torna mais clara sua disposição, passando a indicar expressamente o local de registro da inscrição empresarial, substituindo "no registro próprio" por "no registro público de empresas mercantis", aproximando a previsão legal à realidade dos procedimentos de registro e evitando dúvidas interpretativas. O art. 1.011, ao tratar do padrão de diligência do administrador, substituiu a expressão "homem" por "pessoa", sendo modificação que não promoveu alteração de conteúdo, mas representa atualização da linguagem legislativa, em consonância com diretrizes de neutralidade e precisão terminológica, buscando reforçar a adequação do CC à realidade social contemporânea.

Em linha com esse movimento de atualização terminológica, o art. 1.071, VIII substituiu a expressão "concordata" por "recuperação judicial", a fim de corrigir anacronismo que persistia no texto do Código mesmo após a revogação do instituto da concordata pela lei 11.101/05. Não deixa de ser curioso observar que o legislador perdeu a oportunidade de realizar tal ajuste quando promoveu a reforma dos quóruns deliberativos em 2022 (lei 14.451/22), ocasião em que o dispositivo foi alterado, mas a terminologia ultrapassada permaneceu intacta. O ponto, contudo, não escapou ao PL 04/25.

Adiante, o manejo do livro empresarial denota ainda, embora em menor número, algumas inovações, contemplando novas figuras jurídicas ou novas formas de tratamento legal.

Destacam-se, nesse ponto, a previsão de princípios específicos do Direito Empresarial (art. 966-A); a alteração dos quóruns deliberativos, que, em aceno à regulamentação do antigo decreto 3.708/1919, tornou a privilegiar o princípio majoritário, simplificando a legislação e a prática empresarial (art. 1.076²⁰); a possibilidade de constituição de sociedade entre cônjuges, independentemente do regime de casamento, superando antiga restrição legal (art. 977²¹) e a realização de assembléia em ambiente virtual como modelo prioritário e preferencial de reunião de sócios (art. 1.072, §2º²²).

Outrossim, merece menção o tratamento específico para a dissolução total da sociedade (art. 1.111-A e seguintes), inovação que parece atenta às críticas dirigidas ao CPC de 2015, o qual, ao negar vigência ao modelo antes previsto no CPC de 1939, remeteu a matéria ao procedimento comum, suprimindo normas que muito bem funcionavam²³. O novo texto, ao disciplinar o tema, introduz conjunto de normas de caráter marcadamente procedimental, com previsão detalhada do rito e requisitos processuais, evidenciando que a inovação traduz anseio de restaurar a funcionalidade.

Deve ficar registrado que nas reformas pretendidas no Direito Empresarial, ao contrário do que ocorre em outros livros do CC, não se inseriu dispositivos que se contrapõem à jurisprudência dos tribunais, movimento tratado como "contramaré" da recodificação . Neste ponto, em primeira análise, não vislumbramos exemplos típicos deste tipo de alteração legislativa no livro empresarial, sendo que o mais próximo disso seria a mudança do eixo teórico positivada no art. 966 , que desloca a centralidade da disciplina do "empresário", modelo consagrado pela tradição italiana de 1942 e adotado pelo CC de 2002, para a "empresa" enquanto organização de fatores de produção. O dispositivo, ao privilegiar a atividade organizada em detrimento da figura de quem a exerce, não afronta diretamente posições jurisprudenciais ou soluções normativas já consolidadas, mas mexe em um ponto até então estabilizado e considerado coerente com o sistema, alterando a própria base conceitual sobre a qual se estruturava a dogmática empresarial.

Destarte, de modo geral, no campo do Direito Empresarial, a reforma não promove alterações estruturais ou disruptivas, mas antes ajustes sutis - embora não irrelevantes -, voltados à atualização de institutos e à preservação da segurança jurídica, mediante a harmonização do CC com a prática empresarial e com diplomas legislativos recentes. A baliza principal, em aspecto de conteúdo, se centra no reforço da autonomia privada e da liberdade contratual, priorizando a redução da intervenção estatal nos negócios, a valorização da vontade das partes e a flexibilização dos instrumentos negociais, de modo a modernizar as relações contratuais e ajustá-las às exigências da economia contemporânea.

Em conclusão, na matéria societária, o PL 04/25, além da melhora redacional do CC, não se lança à inauguração de novos paradigmas, mas procura estabilizar entendimentos já sedimentadas na jurisprudência e na doutrina, conferindo-lhes assento normativo e reforçando a coerência do sistema, assim como internalizando algumas soluções já previstas em legislação externa.